证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见
中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会公告
[2008] 9号
为进一步完善证券投资基金管理公司的公平交易制度，保证同一公司管理的不同投资组合得到公平对待，保护投资者合法权益，我会制定了《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》，现予公告，请各基金管理公司遵照执行。
中国证券监督管理委员会
二ΟΟ八年三月二十日
证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见
第一章 总则
第一条 为了进一步完善证券投资基金管理公司的公平交易制度，保证同一公司管理的不同投资组合得到公平对待，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《证券投资基金管理公司管理办法》（证监会令第22号）等法律法规制定本指导意见。
第二条 公司应严格遵守法律法规关于公平交易的相关规定，在投资管理活动中公平对待不同投资组合，严禁直接或者通过与第三方的交易安排在不同投资组合之间进行利益输送。
本指导意见所称投资组合包括封闭式基金、开放式基金、社保组合、企业年金、特定客户资产管理组合等。
第三条 公司的公平交易制度所规范的范围应包括所有投资品种，以及一级市场申购、二级市场交易等所有投资管理活动，同时应包括授权、研究分析、投资决策、交易执行、业绩评估等投资管理活动相关的各个环节。
第四条 公司应合理设置各类资产管理业务之间以及各类资产管理业务内部的组织结构，在保证各投资组合投资决策相对独立性的同时，确保其在获得投资信息、投资建议和实施投资决策方面享有公平的机会。
第五条 公司应建立科学的投资决策体系，加强交易执行环节的内部控制，并通过工作制度、流程和技术手段保证公平交易原则的实现。同时，应通过对投资交易行为的监控、分析评估和信息披露来加强对公平交易过程和结果的监督。
第二章 投资决策的内部控制
第六条 公司应不断完善研究方法和投资决策流程，提高投资决策的科学性和客观性，确保各投资组合享有公平的投资决策机会，建立公平交易的制度环境。
第七条 公司应建立客观的研究方法，任何投资分析和建议均应有充分的事实和数据支持，避免主观臆断，严禁利用内幕信息作为投资依据。
第八条 公司应根据上述研究方法建立全公司适用的投资对象备选库和交易对手备选库，制定明确的备选库建立、维护程序。
第九条 公司应在备选库的基础上，根据不同投资组合的投资目标、投资风格、投资范围和关联交易限制等，建立不同投资组合的投资对象风格库和交易对手备选库，投资组合经理在此基础上根据投资授权构建具体的投资组合。
第十条 公司应健全投资授权制度，明确投资决策委员会、投资总监、投资组合经理等各投资决策主体的职责和权限划分，合理确定各投资组合经理的投资权限。投资组合经理在授权范围内可以自主决策，超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序。
第十一条 公司应建立系统的交易方法，即投资组合经理应根据投资组合的投资风格和投资策略，制定客观、完整的交易决策规则，并按照这些规则进行交易决策，以保证各投资组合交易决策的客观性和独立性。
第三章 交易执行的内部控制
第十二条 公司应将投资管理职能和交易执行职能相隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。
第十三条 如果投资风格相似的不同投资组合对于同一证券有相同的交易需求，公司应保证这些投资组合在交易时机上的公平性，以获得相同或相近的交易价格。
第十四条 对于交易所公开竞价交易，公司应严格执行交易系统中的公平交易程序。对于由于特殊原因不能参与公平交易程序的交易指令，应进行严格的公平性审核。
第十五条 公司应完善银行间市场交易、交易所大宗交易等非集中竞价交易的交易分配制度，保证各投资组合获得公平的交易机会。对于部分债券一级市场申购、非公开发行股票申购等以公司名义进行的交易，各投资组合经理应在交易前独立地确定各投资组合的交易价格和数量，公司应按照价格优先、比例分配的原则对交易结果进行分配。如有不同，需要经过严格的公平性审核。
第四章 行为监控和分析评估
第十六条 公司应加强对投资交易行为的监察稽核力度，建立有效的异常交易行为日常监控和分析评估制度，并建立相关记录制度，确保公平交易可稽核。
第十七条 公司应对非公开发行股票申购、以公司名义进行的债券一级市场申购的申购方案和分配过程进行审核和监控，保证分配结果符合公平交易的原则。
第十八条 公司应根据市场公认的第三方信息，对投资组合与交易对手之间议价交易的交易价格公允性进行审查。相关投资组合经理应对交易价格异常情况进行合理性解释。
第十九条 公司应对不同投资组合在交易所公开竞价交易中同日同向交易的交易时机和交易价差进行监控，同时对不同投资组合临近交易日的同向交易和反向交易的交易时机和交易价差进行分析。相关投资组合经理应对异常交易情况进行合理性解释。
第二十条 公司应对其他可能导致不公平交易和利益输送的异常交易行为进行监控，对于异常交易发生前后不同投资组合买卖该异常交易证券的情况进行分析。相关投资组合经理应对异常交易情况进行合理性解释。
第二十一条 公司应将公平交易作为投资组合业绩归因分析和交易绩效评价的重要关注内容，对于发现的异常情况应进行分析。
第五章 报告和信息披露
第二十二条 公司相关部门如果发现涉嫌违背公平交易原则的行为，应及时向公司管理层汇报并采取相关控制和改进措施。
第二十三条 公司应分别于每季度和每年度对公司管理的不同投资组合的整体收益率差异、分投资类别（股票、债券）的收益率差异以及不同时间窗内（如日内、5日内、10日内）同向交易的交易价差进行分析，由投资组合经理、督察长、总经理签署后，妥善保存分析报告备查。
如果在上述分析期内，公司管理的投资风格相似的不同投资组合之间的业绩表现差异超过5%，公司应就此在监察稽核季度报告和年度报告中做专项分析。
第二十四条 会计师事务所应在公司年度内部控制评价报告中，对公司执行公平交易制度的情况进行评价。
第二十五条 公司应当在各投资组合的定期报告中就公平交易制度执行情况、本投资组合与其他投资风格相似的投资组合之间的业绩比较、异常交易行为做专项说明，并由投资经理、督察长、总经理分别签署。
第六章 附则
第二十六条 公司公平交易制度的完善程度是公司诚信水平和规范程度的重要标志，监管部门将以此作为公司日常监管和做出行政许可的重要依据。
第二十七条 本指导意见自发布之日起施行。
为什么知识产权评估需要律师参与
这个问题肯定会引起众多诘问，知识产权评估是个财务问题，世界上有通行的评估方式，有律师什么事？
且听我分析，知识产权不象有形资产那样稳定，其价值是动态的，今天价值过亿，明天可能就分文不值了。而影响知识产权价值的因素都是法律问题，这些问题需要律师来进行审查才能发现。那么律师参与评估要做那些事情呢？
第一要审查知识产权权利是否有效
这个问题绝对不是权利证书可以包容的，当然现在专利证书以及商标证书的真实性都可以通过政府的官方网站进行查询，很难拿假的专利证书或商标证书来骗人。商标权利相对稳定，如果经过查询商标权利人没有错，那么这个商标基本可以判断是有效的注册商标。商标注册以后被撤销的可能性比较小，不用特别具体讨论被撤销的情况。但是专利就不同了，专利的稳定性很差，专利可能因为各种原因而无效，主要原因有：第一个如果权利人没有缴纳专利维持费用，专利将失效。第二个专利本身的有效性是不确定的，实用新型和外观专利在我国不做实质审查，很可能因为不具有新颖性而无效。发明专利也存在这个问题，即使取得了专利证书，如果被发现在申请日前已经有公开的技术，那么这个专利很可能被无效掉。甚至可能由于权利要求书的撰写不规范，致使该专利实际与无效的专利并没有区别。
第二审查影响知识产权价值的因素
知识产权的价值波动性非常的大，商标是个非常敏感的东西，甚至可能因为气候原因导致价值降低。而且波动幅度非常的剧烈，可能从几百亿美金下降为一个负数。这似乎很难理解，简单来说，假设哪个名牌产品被暴光存在严重的质量问题，那么这个产品的销售必然受到严重的影响，这个商标的价值当然是要下降的。商标价值波动需要非常精细和专业的分析，太过复杂，不是普通公众所能理解，但是专利价值的波动则好理解得多。专利的保护是有时间限制的，说专利的价值逐日降低这也容易理解。专利的价值很大程度上取决于技术的先进性，但是技术的发展是日新月异的，MP3取代了随身听，很快又将被MP4取代，专利技术被更新的技术取代其价值将可能立刻变为零。
我国知识产权评估基本由会计师事务所来评估，仅从财务的角度进行评估，知识产权的有效性和影响价值因素等在知识产权价值的评估中都被忽略，想想花费大量的金钱买来的知识产权突然变得一文不值，这将对购买人或者质押权人造成巨大的风险，所以在购买知识产权或者质押知识产权的时还是千万不要节省律师费，律师可以以其专业技能将知识产权买卖或质押中的风险降到很低。
作者：王律师，中国知识产权研究会高级会员
电话：010-51662214，电子邮件：51662214@sohu.com